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面对鬼子即将发起疯狂的进攻，苏远立即命令游击队迅速撤出战斗，他们刚刚撤出，鬼子的炮火就将他们待过住的地方覆盖，其猛烈在密度和时间上都远远高于上次，山上的树木被炸得支离破碎，连同地上的碎石四散崩裂，而冲起的浓浓的烟雾将整个山头笼罩起来……

“幸亏撤的早，藤野这家伙看来疯了。”李壮不由的道。

“嗯，看来他不会就此罢休。”苏远分析道。

“那我们下一步怎么办？”春雷问道。

“以前我本想以飞云山、青龙山以及我们驻地及苏家村建立三角防御互相支援对付鬼子。”苏远道：“现在我们这里是守不住了，这样，我们就以青龙山和飞云山两个方面迫使藤野分兵，我们以逸待劳抗击鬼子的进犯。”

“对，不管他向那个方面进攻，另一边立即出兵牵制。”李壮应道。

“这样，孟队长带领他的一分队去青龙山，春雷你也去。”苏远安排道：“我和李壮带二分队去飞云山。”众人领命，各自带领部队撤离。

藤野很快得知消息，游击队已经撤退，而且是分散撤离，藤野也算得上精通些军事指挥，他分析了一下，决定带领主力向飞云山追了上来，同时派出部分兵力准备牵制截击与青龙山之间的联系，妄想着首先解决比较容易解决的飞云山，而后集中兵力一举消灭青龙山的抗日武装。

看到敌人追了上来，苏远决定放弃到飞云山，但是他示意小云和曹豹带领他们的部队回山，而自己决定带领精干的二分队牵制鬼子在山里转悠，以求把鬼子拖疲拖垮，而后寻找战机。

使苏远没有料到的是，山区里也在发生着变化，虽然他牵制着鬼子，但是一时间并没有将鬼子拖垮，相反，倒是自己没了立足之地，危险开始步步逼近。

看到鬼子大队步步紧逼，苏远改变了到飞云山阻击敌人的计划，因为如果一旦鬼子围山，就会失去机动作战的机会。所以他带领游击二分队拐了个弯从飞云山一旁穿了过去。

鬼子逼近飞云山，并且堵住了进山的山口，这使得山上发生了重重的矛盾。当初谷飞虎迫于无奈只得由着小云和曹豹带领大部人马下山，他的心里就有些七上八下，不过终于他们回来了，但是根据情况，谷飞虎担心鬼子会紧跟过来，情形也确实如此……

眼看着鬼子就要攻山，谷飞虎悄悄试探曹豹的口风，这个曹豹以前可是很听从自己的，但是自从苏远回来后，他可是一心想跟着游击队。

果然，当谷飞虎暗示曹豹和鬼子接触谈判时，曹豹立时脸色铁青地回道：“当家的，我当初虽然被迫上山落草，这当土匪我也认了，可是要我投鬼子当汉奸背叛祖宗，那办不到！”

“兄弟，我这也是权宜之计。”谷飞虎立即解释道。

“这也不行，山上的兄弟绝不会答应。”曹豹坚决地回道。

由此谷飞虎看出，曹豹是不会跟自己了，至于小云，她为了苏远命都可以不要，那就更不用了，他开始打起了盘算，他知道，上山的人大部分还是听着两人的，自己必须想个万全之策，不然鬼子打上来，自己的全部可都完了。

听了谷飞虎的意思，曹豹很是不放心，他悄悄找小云透露了谷飞虎的意图，但是小云并不相信自己的父亲会投靠鬼子，不过她想起当初苏远让自己回山时对自己的叮嘱，苏远让她一定要掌握住部队，难道苏远真的有先见之明，那是给自己跌提醒。